路易斯（傑克·吉倫哈爾 Jake Gyllenhaal 飾）是個無所事事的小混混，整日干的盡是一些偷雞摸狗的勾當。一次偶然中，他目睹了攝影記者工作的場面，從中覓得商機的他決定自己幹上一票。　　路易斯購

山姆·維特維奇（希亞·拉博夫飾）成功阻止了“霸天虎”和“汽車人”兩派變形金剛的對決，拯救了全世界的兩年後，他雖然被視為英雄人物，但是他還是一個青少年，對於即將要上大學這件事充滿了焦慮，尤其是要離開他的

孔武冷峻的雷·佈雷斯林（西爾維斯特·史泰龍 Sylvester Stallone 飾）經過周密計劃，成功從戒備甚嚴的監獄中逃脫。他隸屬於獨立的BC安保公司，該公司受聯邦監獄局之託測試國家各地監獄的安全

彼得 帕克（託比?馬奎爾 Tobey Maguire 飾）只是美國一個平凡的高中生，當一次他被蜘蛛博物館偷跑出來的變種蜘蛛咬了一口之後，彼得的生活徹底改變了。他變得和蜘蛛一樣，擁有各種蜘蛛特有的超能力

警官學校的學生馬文（羅布·施奈德）是一個膽小怕事的窩囊廢，他在一次意外車禍中幾乎喪生，但被神秘人搭救，並在他身體裡移植了動物的器官。重返人類文明社會後，他發現自己體內的獸性開始蠢蠢欲動，行為舉止變得越