三十年代，舊上海。顧曼楨（林心如 飾）優雅嫻靜，在家裡照顧母親，在外獨立工作，與同事沈世鈞（譚耀文 飾）的愛情剛剛萌芽。曼楨有個姐姐曼璐（蔣勤勤 飾），17歲就出來做了舞女以養活家人，後又忍痛放棄自己

故事發生在一間女子監獄之中。施菲菲（李翠雲 飾）、秋子（馬翎雁 飾）、阿四（趙娜娜 飾）和桃花（廖東妍 飾）等人都是被關押在此處的囚犯。這一天，她們迎來了一位新獄友丁靜兒（趙薇 飾），除了施菲菲外，所