開心鬼（黃百鳴）轉世投胎，搖身變作某女子中學教師，在他班上，幾名愛捉弄人的調皮女生，戴卓儀（袁潔瑩）、MAY（羅美薇）和姚瓊（陳家玲），成立了以整人為樂的“卑鄙會”，開心鬼是她們最愛拿來開玩笑的對象。

明末，武將葉海為偵查武林敗類，某神秘人物與幼子小虎相依為命，封刀退隱在南粵地界。一日父子二人正在海邊，突有一江湖浪人杜大山尋至報仇。葉海在杜大山百般挑戰之下，無奈應戰，但終於敗落，刎劍自盡。小虎見父親