繼三大戰役後，我華東野戰軍奉中央之命戰略包圍上海。滬杭警備司令湯雲甫（王斑 飾）率30萬國民黨軍隊負隅頑抗，準備與我軍決戰。我軍根據中央指示，本著既要解放上海，又要保全城市的作戰方針，將敵主力引誘至城

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孟英回到新疆，路邊的一個殘敗不全的舊碉樓，勾起她無限辛酸和痛苦的回憶：這個舊碉樓是18年前新疆反動派盛世才的監獄，關過許多黨的優秀兒女，孟英和她的丈夫趙彬也在其中。趙彬在敵人面前英勇不屈，最後慷慨就義