1947年初，我軍戰略性暫時放棄延安，某部為掩護軍民撤退，與敵展開浴血奮戰。大隊人馬勝利突圍後，發現少了三個人，他們是排長焦金虎（龍義順 飾），護士長佟秀華（伊波 飾）和炊事員車老貴（於紹康 飾）

　　阿炳（鄭茂松 飾）天資聰慧，自幼跟父親華雪梅（寧化魯 飾）學藝。父母雙亡後，他已是無錫城有名的“小天師”。孱弱藝人鍾師傅（邵華 飾）遭惡霸李老虎（董玉剛 飾）欺凌，其女琴妹（袁夢婭 飾）賣藝還債屢