馬戲團女演員玫瑰與水手阿炳相愛，班主老章為了一點小事將另一女演員阿虹踼死，阿炳將老章制服，告訴大家受到壓迫就要起來反抗。在小丑演員阿根和老胖幫助下，玫瑰逃離馬戲團，隱居於阿炳寡姐家。阿炳出海受誣入獄十