明代末年，南京將陷，清軍兵臨城下，名士孫克鹹（梅熹飾）卻因愛上風塵女子嫩娘（顧蘭君飾），沒有決心去投奔義軍抗清。為了促其前行，嫩娘先欲以自刎斷其戀情，後又慨然與之同行，共赴福建抗清。不久，克鹹兵敗，退