1941年的上海，潛伏在汪偽特工總部76號的共產黨員方嘉樹面臨暴露危險，這時候他少年時的童養媳、同為我黨地下工作者的陶玉玲帶著兩個孩子闖入了他的生活，併為了保護方嘉樹的潛伏身份與他開始了假扮一家人的潛

漁家子弟周計春（明道 飾）與富家千金孔令儀（李曼 飾）偶然邂逅，貧富的差別一開始就凸顯出來，後來二人同到上海求學，孔令儀對這個窮小子百般刁難，但聰慧過人的周計春毫不含乎，略施小計，使孔大小姐名落孫山，