故事發生在第一部的四年之後，此時特警K（湯姆•李•瓊斯 飾）已經退休，成為一名普通的郵局局長，而J（威爾•史密斯 飾）則繼續從事MIB的工作。卡洛瑟星邪惡女王蛇蓮娜來到地球需找宇宙能量“薩塔之星”，.