變臉王孤身一人憑變臉絕活闖蕩江湖，祖傳下來的規矩變臉傳男不傳女，傳內不傳外。為使絕活不至於失傳，早年喪子的變臉王花盡僅有的積蓄買下一個孫子——狗娃。不料狗娃卻是個被拐賣了七次的女娃。狗娃為了報答善良的

該片改編自張愛玲同名短篇小說。佟振保（趙文瑄）是有“柳下惠”好名聲的男子，然而在遇到老同學風情萬種的妻子王嬌蕊（陳沖）後，心還是亂了，可是當王嬌蕊把一顆真心全給了他時，他卻因沒勇氣承受太多責難臨陣脫逃