北平中學生袁文光喜歡京劇，常因看戲而不得不翻牆回校，終被校方開除。文光到一劇班學藝，又因反抗班裡的封建行規被趕走。老伶工黃月樓將其收留，文光從此改名袁少樓。因為人好打不平，人送少樓外號“二百五”。少樓

1920或30年代的上海。 創辦小學多年並自任校長的陳紹常（石揮）早年喪妻，獨自撫養兩子建中、建平和一女建英。與他一起生活的大姐勸他續絃，他雖也有心，卻因目睹摯友的愛女劉敏華備受後母虐待，斷了念頭。不