1920或30年代的上海。 創辦小學多年並自任校長的陳紹常（石揮）早年喪妻，獨自撫養兩子建中、建平和一女建英。與他一起生活的大姐勸他續絃，他雖也有心，卻因目睹摯友的愛女劉敏華備受後母虐待，斷了念頭。不

1938年，北平城衚衕裡有一戶張姓人家，在張老先生故世以後，張老太太帶著四個兒子和三個女兒過著安樂幸福的日子。但好日子沒過多久，“瀘溝橋”事變爆發，日本鬼子進了城，一家人被逼之下只得各奔東西，過著各自