第二集中，尼奧（基努·裡維斯 Keanu Reeves 飾）沒有能從內部摧毀“母體”，他的身體在真實世界的飛船上陷於昏迷，思想卻被困在介於“母體”和真實世界的中間地帶，這個地方由“火車人”控制。墨菲斯

本片根據麗貝卡·米勒的小說改編。 布蕾克·萊弗利飾演少女時期的皮帕·李。 麗貝卡的丈夫影帝丹尼爾·戴-劉易斯以佈景師的身份參與了這部影片的拍攝。 在五十歲的時候，皮帕·李（羅賓·萊特·潘 Robin