臺灣千術大師泰斗在與香港千王黃上千（黃百鳴 飾）一戰中落敗，從此與黃上千結下了仇怨。黃上千的徒弟阿偉（梁朝偉 飾）一日結識了從新加坡返港的寡婦蘇茜，以為能從中大撈一筆，於是夥同任公子（任達華 飾）和師