二十年前的狄龍，桌球技術高超，拳腳了得，後因為一場拳賽得罪了幕後操縱大哥，結果要天涯漂泊，以行船為生。如今，狄提早退休，重臨香港，遇上青年蔣慶龍。蔣因追求老闆妹妹梁婉靜而與碼頭貨運少東羅潤平常起衝突，

開心鬼的"今世"康森貴，結識了新女友安妮。安妮前生乃清末一個村姑，為保貞操誤殺了一清兵元帥，元帥冤魂不息，惟今生之安妮卻懵然不知。康任職教師，經常被四頑皮男生：文、武、英、傑戲弄，但均被康馴服。某日，