清末民初，武林高手東方旭一家流落到天津，靠街頭賣藝為生。神州武館館長何大海帶徒弟踢場，東方旭佯裝敗陣。後何大海欽佩於東方旭的氣節，對他心生敬佩之意。一日，東方旭遇見行醫郎中神掌李，遂拜李為師，苦練八卦

故事發生在清末民初時期，九河下梢天津衛，四面八方的豪傑高手雲集於此。武林高手東方旭（李俊峰 飾）打把勢賣藝，期間與神州武術館掌門何大海以拳會友，更結識了沾親帶故並有一身絕學的行腳郎中神掌李（張云溪 飾