自幼父母雙亡的素芳跟著戲班走南闖北，戲班老闆鄭敬山的真實身份是革命黨人，他可憐素芳的身世，對她照料有加。素芳無意中救出被當地軍閥追殺的青年陳學明，將他藏身在戲班裡，學明的父母被殺，他一心報仇，鄭敬山勸

影片描述了一個特殊背景下的少年成長曆程。以流暢動感的電影語言講述了一個以親情、友情和師生情為主體的感人肺腑、生離死別、富於人性的人間真情故事，影片中把人世間的愛表現的淋漓盡致，感人至深。