梁穆郎因不慎洩露機密，致令反清復明義士傷亡慘重，遭愛人劉鬱芳責難，從此易名凌未風，獨來獨往。多年後芳與眾義士行刺康熙失敗，幸得梁相救，梁卻拒絕與芳相認，只肯與芳一起招聚義士，繼續反清事業。

阿玲是個船家女，和父親一起以搖船為生。但家裡十分貧窮，無法付船租，便時常受到船主的欺壓，阿玲也經常受到流氓們的調戲。但是阿玲有一個憨厚淳樸的愛人鐵兒。 一次，一個闊少從上海來，他是學畫的，他看中了船家