小三子（葛佐治 飾）和青梅竹馬的玩伴小翠（陳娟娟 飾）的父親雙雙遭到強制徵兵，留下孩子由祖母撫養，戰事吃緊，食物的緊缺已經達到了災難的地步。當祖母飢餓而死後，小三子決定不再坐以待斃，前往上海成為了流浪