古老的封建時代，北方遊牧民族始終是威脅中原政權的最大隱患。出身軍籍的女子花木蘭（凌波 飾）和父母家人生活在某個平凡的小鎮，蠻夷勢力頻頻南下，令百姓的生活飽受其擾。朝廷為對抗外來勢力而四方徵兵，巾幗不讓

唐汝琳上京赴考，好友招祥佑為他餞行。佑孀居之妹韻玉趁佑大醉，冒佑妻王氏之名借琴音向琳挑逗，琳遂誤會王淫蕩。玉與尚書之子曹文私通，坊間卻誤傳王不守婦道，王兄長壽昌查明真相，告知王。玉、文恐東窗事發，欲毒

唐汝琳判招王氏秋後處決。王有孕，琳為替亡友保存血脈，向皇上奏請待王產後始行刑。王小姑韻玉為獨吞家財，多番與姘夫曹文合謀殺害王，均不得逞，王卒於獄中平安產下一子，交付兄長壽昌照顧。琳偶悉招家姑嫂皆精通琴

當桂丹鳳（鳳凰女）由養大她的前宮女桂蟬（譚蘭卿）口中得知自己的皇孤身世後，立志入宮報仇，於是反口拒絕早訂終生的趙玉龍（林家聲），當面答應下嫁程金龍（陳錦棠），殊不知對方實為自己的龍鳳胎親兄。為情為國，