影片講述明朝末年，戰事緊急，揚州失守。清兵向南京進攻，明朝官員只顧尋歡作樂，無心應戰，趨之投降。時下，清兵攻至南瞄京城下，形勢萬分危急，有情有義的風塵女子葛嫩娘，誓死忠於明朝，她挺身而出，披掛上陣，親

少女武則天被唐太宗選為才人，與太子李治產生戀情。太宗駕崩，李治即位，為高宗。高宗喜女色不好政治，將武則天封妃。武則天具有強烈的政治野心，將侄子武三思等安插在軍機部門位居要職。為清除異己，武則天不惜親手

明代末年，南京將陷，清軍兵臨城下，名士孫克鹹（梅熹飾）卻因愛上風塵女子嫩娘（顧蘭君飾），沒有決心去投奔義軍抗清。為了促其前行，嫩娘先欲以自刎斷其戀情，後又慨然與之同行，共赴福建抗清。不久，克鹹兵敗，退

私立穆民小學教員張伯南，暗自鍾情 校長之女穆愛蘭，甘願聽任使喚，為 之效勞。後因不願為一闊太太之子在 作業分數上作弊，單相思之事亦為校長察覺，遂被辭退。同事陶康侯不滿 校長專橫，同情伯南，亦自動離職去