警界老油條阿輝（周潤發 飾）生性風流，憑藉自己父親昔日手下沾叔（黃沾 飾）的維護，阿輝在警局雖然得不到升遷，但也落得清閒。新進警員曹里昂（李元霸 飾）的到來打破了這一切，曹大膽甚至莽撞的辦案方式連累阿

八國聯軍入京，朝廷出奔，舉國局勢一度混亂。黃飛鴻（趙文卓 飾）與父親黃麒英（劉詢 飾）、十四姨（王靜瑩 飾）、徒弟梁寬（莫少聰 飾）、鬼腳七（熊欣欣 飾）一行人南下番禹，欲與十三姨（關之琳 飾）、豬肉