故事發生於一個奸臣當道，朝政混亂，民生困苦的時代，寧採臣與專斬妖除魔的好友燕赤霞（午馬）分手路經一個半荒棄的市場，無辜被牽連入獄。幸在獄中通天博學士諸葛臥龍（谷峰）相助逃獄，逃獄後與年青鬼馬道士知狄（

全新編寫的故事描述千年樹姥於百年後復活遺害人間，白雲老和尚和年輕的十方路經蘭若寺，見鬼氣陰森而留下擒妖。十方遇女鬼小卓，竟漸生情愫。白雲則不敵樹姥而被擒，十方在燕赤霞相肋下營救師父，小卓亦背叛姥姥相助

水師提督顧長風（於榮光飾）奉朝廷之命帶領西班牙艦隊探訪黑木崖，過程中西班牙領隊欲打開東方不敗的棺木於視東方不敗為偶像的顧長風發生爭執。正在此時黑木崖上忽然現身一怪人（劉洵飾），可以以掌接西班牙火槍子彈

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書生寧採臣收賬不成，無處可歸，遂夜宿鬼寺蘭若寺，遇上俠士燕赤霞，二人成為鄰居。一日偶遇豔女小倩，二人兩情相悅，但小倩乃是被樹妖姥姥控制的鬼魂，專門迷惑精壯男子代姥姥吸取陽氣。小倩見寧採臣心地善良不忍加

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大內庫藏武功秘笈《葵花寶典》失竊。東廠主管太監古今福（劉洵 飾）率千戶歐陽全（張學友 飾）等，南下調查辭官錦衣衛林鎮南，同時收用“五嶽盟主”左冷禪（元華 飾）外圍策應。華山派大弟子令狐沖（許冠傑 飾）

韋小寶（周星馳 飾）要護送建寧公主（邱淑貞 飾）嫁到雲南，在途中遇到了獨臂神尼的刺殺。小寶被抓走後，藉口拜神尼為師，其實是想追求其徒弟阿珂（李嘉欣 飾）。不料韋小寶被神龍教聖女龍兒（林青霞 飾）抓走，