宦官專權的明朝中葉，東廠曹少欽（甄子丹）假造聖旨殺害了忠良楊宇軒，並想斬草除根殺死其後代。俠女邱莫言（林青霞）、江湖義士賀虎等人冒死救出忠良後代後，逃至邊關沙漠裡的龍門客棧，與楊宇軒部下週淮安（梁家輝

韋小寶（周星馳 飾）要護送建寧公主（邱淑貞 飾）嫁到雲南，在途中遇到了獨臂神尼的刺殺。小寶被抓走後，藉口拜神尼為師，其實是想追求其徒弟阿珂（李嘉欣 飾）。不料韋小寶被神龍教聖女龍兒（林青霞 飾）抓走，