辛白華（袁牧之 飾）和梁質夫（顧夢鶴 飾）是學生時代的好友，九一八事變後，他們逃出了東北故鄉，來到了上海。兩人租住的公寓二樓，住著少女阿鳳（王人美 飾）和母親過著相依為命的艱苦生活。白華十分同情阿鳳的

故都北平，有個京劇名伶秋海棠（呂玉堃飾），愛上了被迫嫁給軍閥袁寶藩（仇銓飾）做姨太太的羅湘綺（李麗華飾）。他倆的愛情關係被袁的副官季兆雄察覺，季因訛詐未遂，就向袁告發，在秋海棠的臉上用尖刀劃了一個大十